Au cas où deux sociétés décideraient d’un commun accord de fusionner afin de sortir du marasme économique et aussi pour mieux rentabiliser les capitaux investis, voici quelques procédures à suivre afin de réussir cette union.
Pourquoi nommer un commissaire aux apports ?
Un commissariat aux apports est une personnalité chargée de vérifier la valeur des contributions en nature apportées par les associés fondateurs d’une société. Cette nomination est obligatoire à chaque fois qu’il y a un apport en nature apporté par l’associé unique, le dirigeant et les associés, le fondateur seul ou avec ses associés lors de la création d’une société.
Lors de la constitution d’une société anonyme, société par actions simplifiée, société à responsabilité limitée ou d’une entreprise individuelle à responsabilité limitée, cette nomination est aussi obligatoire.
Il doit être un expert-comptable inscrit à l’ordre des experts-comptables et il est nommé par l’associé unique ou par le président du tribunal de commerce à la demande de l’associé. Il pourra être nominé à l’unanimité par les fondateurs ou par le président du tribunal de commerce à la demande d’un ou de plusieurs fondateurs.
Quelques exceptions à considérer
Au cas où la valeur des apports en nature à une société serait inférieure à 30 000 € ou si l’ensemble de ces apports ne dépasse pas la moitié du capital social, il est inutile d’avoir recours à un commissaire aux apports. Ce sont les fondateurs et les associés qui sont responsables pendant 5 ans de la valeur de ces apports.
Les sociétés en nom collectif ou les sociétés civiles immobilières sont dispensées de nommer un commissaire aux apports, même en cas d’apport important lors de leur création.
Dans le cas d’une fusion de sociétés
Lorsque les apports se rapportent à une fusion-absorption d’une société par une autre, la société absorbante est tenue de désigner d’office un commissaire à la fusion, un expert chargé de vérifier la valeur de la parité d’échange du capital. Au cas où la société absorbante détiendrait la totalité ou au moins 90 % du capital de l’absorbée, il n’est pas besoin de nommer un commissaire à la fusion.
En général, le commissaire aux apports et le commissaire à la fusion pourront être la même personne.
Les honoraires sont à la charge de la société, mais pourront être déterminés à l’avance communément entre les fondateurs et les coassociés avec le commissaire à la fusion.
